글, 어피티

the 독자(통화중 📞): 네, 저 이직했어요. 맞아요. 거기 계열사예요.

어피티: 오… 🤗

the 독자(통화중 📞): 아 거기 계열사가 없다고요… 그럼 자회사인가?

어피티: 오…? 😅

the 독자(통화중 📞): 어쨌든 그 그룹 소속이에요! 취업 사기 당한 거 아니구, 계열산지, 소속산지 하여튼 그렇다니까요! 아니, 도대체 뭐가 이렇게 복잡하담! 😡 

자회사, 계열사, 관계사는 공통적으로 한 기업이 다른 기업에 대해 경영 통제력을 갖고 있다는 사실을 나타내는 용어예요. 통제력의 정도에 따라 무엇을 쓸지 결정된다고 보시면 돼요.

기업이 충분히 성장하고 나면 사업을 확장해야 하는 순간이 생겨요. 그때 기업 내 부서가 아닌, 새로운 법인이 신사업을 담당하는 것이 경영 전략상 유리할 때가 있어요. 새로운 기업은 회계 및 법무 이슈에서 상대적으로 유연하고 가볍게 움직일 수 있기 때문이죠. 혹시 신사업에 실패한다고 하더라도 자산과 부채가 따로 관리되기에 그 영향이 기업 전체에 미치는 걸 막을 수 있고요.

하지만 그렇다고 해서 새로운 기업이 기존 기업, 즉 모기업에서 완벽하게 독립돼 있으면 곤란해요. 어디까지나 모기업의 사업 확장을 위해 탄생시킨, 혹은 인수한 회사잖아요. 이때 모기업이 새 회사를 법적·재무적으로 얼마나 지배할 수 있는지 구분해 둔 범주가 바로 자회사·계열사·관계사예요.

자회사·관계사를 지분으로 묶고

계열사는 비재무적 요소로 구분해요 

자회사(Subsidiary)

• 자회사는 일반적으로 모기업이 자본금을 대서(출자해서) 만들어요. 모기업은 자회사의 주식을 50% 이상을 소유함으로써 경영을 통제할 수 있어요. 이때 모기업이 직접 설립할 수도 있고, 기존의 회사를 인수해 자회사로 만들 수도 있어요.
• 모기업과 자회사는 회계상 재무제표를 작성할 때만은 완전히 연결돼요. 마치 합병한 기업처럼 매출과 이익, 부채와 손실을 합쳐 계상해요.
• 사내 복지는 모기업과 동일한 경우가 많지만, 독립된 법인이기 때문에 자회사 재직자는 은행 대출을 받거나 할 때 모기업 재직자와 평가 기준이 달라지기도 해요.

관계사(Associate)

• 관계사는 모기업이 출자해 지분 20% 이상, 50% 미만을 소유한 회사예요. 모기업이 직접 설립하는 경우도 있지만, 기존 회사에 투자해 지분을 소유하게 되는 경우가 많아요.
• 관계사의 회계 처리는 예외적인 회계 기법을 이용해요. 관계사의 수익과 손실은 모회사의 재무제표에 특정 비율로 반영돼요. (지분법이라는 법률을 적용받아요)

계열사(Affiliate)

• 계열사는 자회사·관계사와 조금 다른 범주예요. 지분 소유 비율로 깔끔하게 나눌 수 있는 관계가 아니기 때문이죠. 계열사는 모기업과 동일한 그룹에 속한 회사들로, 그룹 내의 주요 회사가 출자해 지분을 가지고 있거나 그룹의 다른 회사들과 ‘협력관계’를 맺고 있는 경우를 포함해요. 여기서 협력관계란 다음과 같아요.
• 동일한 경영진이나 브랜드, 상표 사용권 등 핵심 자산을 공유하는 경우
• 상호 공동연구개발 등 장기 계약으로 묶여 있거나
• 각 회사의 대표이사가 서로 가족 및 친인척 관계에 있거나 
• 같은 재단이 서로 다른 두 회사를 동시에 소유하는 상황인 경우 등
• 회계 처리는 완전히 별도이지만, 그룹 차원에서 재무 상황을 분석할 때는 굉장히 중요한 요소로 함께 고려해야 해요.
• 모기업과 형식상 동등한 관계에 있어요.

결국 얼마나 모기업 마음대로 

할 수 있는지가 기준이에요 

모기업은 자회사의 주요 경영 의사결정과 운영 방침에 대해 지배구조상 결정권을 갖고, 자회사의 모든 중요한 활동을 통제할 수 있어요. 이사회 구성은 물론 임직원의 인사에서부터 제품 개발과 마케팅 전략 등 운영정책까지, 자회사는 실질적으로 모기업의 전략적 목표와 지침에 따라 움직여요. 

예산과 재무계획도 모기업이 승인해 주어야 시행할 수 있기 때문에 모기업은 자회사를 그룹의 장기적인 전략에 맞게 조정하고, 그룹 전체의 이익을 극대화하도록 경영해 나갑니다. 만약 자회사가 더 이상 필요 없다고 생각한다면 합병이나 분사, 매각까지도 모기업이 결정할 수 있어요.

관계사는 자회사와 달리 모기업의 지분이 50% 미만이기 때문에 권고를 할 수 있을 뿐, 강제적인 통제 권한은 없어요. 다만 주주 구성이 모기업에 우호적으로 짜여 있다면 실질적으로 자회사나 마찬가지로 움직이게 되겠죠. 실제로 그런 경우가 적지 않아요.

시장지배력 유지와 규제 회피를 동시에 

여기까지 살펴봤을 때, 자회사나 관계사에 비해 모기업이 지배력을 행사하는 범위에 한계가 있음에도 불구하고 계열사를 두는 이유는 간단해요. 모기업의 지배력이 아니라 그룹 전체의 시장지배력을 더 중요하게 생각하는 거죠.

기업이 하나의 법인으로 통합되어 모든 사업을 운영하면 정부의 독점 규제 대상이 될 가능성이 높아집니다. 반면 계열사 구조를 유지하면 그럴 위험이 줄어들어요. 그룹 전체로는 강력한 시장 지배력을 가지지만, 당국의 법적 제재로 인한 리스크는 법인 하나하나에 분산되는 것이죠.

롯데그룹 지배구조는 좋은 예시예요

계열사 형태를 적극적으로 활용하는 대기업으로는 롯데그룹이 있어요. 롯데그룹의 지배구조는 우리나라와 일본 양국에 걸쳐 있어 매우 복잡해요. 1948년 최초 설립됐는데, 2016년에서야 실제 지배력을 가진 모기업(최대주주)이 어딘지 정확히 밝혀졌을 정도예요. 

당시 롯데그룹은 지배구조 관련 허위정보 제출로 공정거래위원회 고발까지 당했어요. 롯데그룹의 미로 같은 지배구조를 파헤치자 그제야 ‘일본 계열사가 지배하는 한국의 대기업’이라는 정의가 가능해졌어요. 그래서 롯데그룹 승계 문제를 들여다볼 때는 일본 사정을 들여다봐야 해요.

구체적으로 들여다볼게요. 롯데그룹은 식품, 유통, 화학, 건설, 호텔 등 다양한 산업에 걸쳐 여러 계열사를 두고 있어요. 롯데제과, 롯데마트, 롯데칠성음료, 롯데건설 등 각 계열사가 개별적으로 운영되며, 각 산업에서 독립된 법인으로 활동해요. 

하나의 산업 안에서도 계열사가 나뉘는데, 유통 부문을 예로 들면 롯데쇼핑, 롯데마트, 롯데백화점 등 여러 독립된 법인으로 나누어져 있어요. 이들 법인은 각각 다른 법인체로 운영되기 때문에, 하나의 회사로 통합되었을 때보다 각 법인의 시장 점유율이 낮아지며, 규제 당국의 독점 규제 대상이 될 가능성이 줄어들어요. 하지만 그룹에 속한 법인이 서로 (합법의 테두리 안에서) 우호적으로 거래하며 시장경쟁력을 강화할 수 있죠.

어떤 맥락으로 등장하나요?

머니레터 속 자회사 관련 뉴스를 다시 한번 읽어보세요. 단어의 의미가 선명하게 이해되실 거예요.

🎯

네이버가 라인야후 지분을 매각할 시 가장 큰 손해는 아시아 시장이라는 분석이 있어요. 라인야후의 자회사인 Z인터미디어트에 연결된 한국 법인, 라인플러스가 소프트뱅크로 넘어가기 때문이에요. (2024.05.13 머니레터)